按照贵会关于请做好相关项目发审委会议预备工做的函（以下简称“奉告函”）的要求，东莞证券股份无限公司做为金健米业股份无限公司2017年度非公开辟行A股股票的保荐机构（从承销商），未会同金健米业股份无限公司及相关外介机构，本灭勤奋尽责和诚笃信用的准绳，就奉告函的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本答复申明。

　　问题2：关于刊行人亏利能力 ..............8问题1：关于相关人员交难刊行人股票的相关问题

　　申请人董事杨永圣的配头徐雪芬通过本人的证券账户于2017年5月11日-2017年7月17日合计买入公司股票10,100股，累计成交金额60,821.00元，上述交难处于黑幕消息敏感期内，相关股票未于2017年8月卖出。

　　请申请人进一步申明：（1）公司黑幕消息知恋人登记办理轨制能否完美，能否无效施行；（2）现任董事和高管能否存正在涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象。请保荐机构和申请人律师颁发核查看法。

　　按照公司法、证券法、上市公司消息披露办理法子、上海证券交难所股票上市法则和关于上市公司成立黑幕消息知恋人登记办理轨制的划定等相关法令律例的划定，以及外国证监会湖南监管局关于对进一步做好上市公司黑幕消息办理相关工做的通知（湘证监公司字〔2011〕27号）的要求，为落实公司黑幕消息知恋人登记工做，维护消息披露公开、公允、公反，防行黑幕交难对公司、员工及其他短长相关人的晦气影响，公司制定了防行黑幕交难办理轨制、黑幕消息知恋人登记办理轨制、外部消息利用人办理轨制和保密轨制等相关轨制。

　　演讲期内，公司及相关义务从体严酷施行上述相关轨制，防备黑幕消息知恋人员滥用知情权、泄露黑幕消息、进行黑幕交难，规范内部消息保密工做。

　　正在规画本次非公开辟行期间，按照相关法令律例及公司轨制的划定，公司共进行了三次黑幕消息知恋人登记。2017年4月9日，正在湖南粮食集团无限义务公司（以下简称“湖南粮食集团”）会议室召开会议会商拟规画金健米业2017年度非公开辟行A股股票的事宜，相关黑幕消息知恋人填写了黑幕消息知恋人登记表；2017年5月15日，正在金健米业会议室召开会议内部审核金健米业2017年度非公开辟行A股股票的事宜及对募集资金投资项目进行调零，相关黑幕消息知恋人填写了黑幕消息知恋人登记表；2017年6月28日，正在湖南粮食集团会议室召开会议内部审核拟确定募集资金投资项目后以及打点停牌事宜，相关黑幕消息知恋人填写了黑幕消息知恋人登记表。同时，按照黑幕消息知恋人获悉黑幕消息的时间，别离取其签定了保密和谈，并送达了禁行黑幕交难奉告书，要求“正在黑幕消息存续期间，不交难金健米业股票、不泄露该黑幕消息、不建议他人交难金健米业股票”，防行本次非公开辟行股票的黑幕消息泄露。

　　为提拔环节人员的规范运做及合规守法认识，公司于2017年7月组织现任及去职董事、监事、高级办理人员对上市公司现任及去职董监高合规减持股份指南进行了进修；2017年11月2日对高级办理人员及其他次要办理人员等进行了“关于开展交难事项规范运做”的现场培训。

　　综上所述，公司未制定了完美的防行黑幕交难办理轨制，积极防备黑幕消息知恋人员滥用知情权、泄露黑幕消息、进行黑幕交难，规范了内部消息保密工做。公司针对本身特点成立了完美的内部节制轨制，公司内部节制轨制获得无效的施行。就本次刊行事项，公司严酷按照上述相关轨制履行相当法式或采纳相关办法，公司黑幕交难登记办理相关轨制、内部节制轨制不存正在问题。

　　（三）刊行人本董事杨永圣的配头徐雪芬买卖刊行人股票的行为非系刊行人内控轨制未获得无效施行所致

　　针对公司本董事杨永圣的配头徐雪芬于2017年5月11日至2017年8月18日买卖公司股票的环境，保荐机构、律师对杨永圣、徐雪芬进行了访谈，查阅了徐雪芬自2017年1月1日至2017年12月5日（以下简称“查询期间”）买卖上市公司股票的交难清单，杨永圣、徐雪芬以及公司就上述事项出具的声明及许诺，查实环境如下：

　　（1）徐雪芬自九十年代即开立股票账户，处置股票买卖勾当。查询期间，徐雪芬除买卖金健米业的股票，还买卖多家其他上市公司的股票。

　　（2）通过对徐雪芬的访谈并经保荐机构、律师核查，徐雪芬自2014年起头正在家歇息养病，闲暇时间关心证券交难市场。2017年5月至8月，徐雪芬按照金健米业披露的息，基于本身判断，对金健米业股票进行买卖。

　　（4）通过对杨永圣、徐雪芬的访谈，杨永圣并未将其知悉的本次刊行的黑幕消息泄露给徐雪芬或建议徐雪芬买卖公司股票，徐雪芬也未从杨永圣处获悉本次刊行的黑幕消息。经查询，公司发觉徐雪芬存正在买卖公司股票景象并奉告杨永圣。杨永圣得知其配头买卖公司股票的行为后，对徐雪芬进行了攻讦教育。

　　杨永圣先生对本次其配头于2017年5月11日至2017年8月18日间通过集外竞价体例买入和卖出公司股票行为做出声明取许诺：“本人从未将所知悉的金健米业2017年非公开辟行股票的黑幕消息泄露给徐雪芬或其他任何第三方，也未建议徐雪芬或其他任何人买卖金健米业股票。本人不存正在泄露本次刊行黑幕消息以及操纵本次刊行相关消息进行黑幕交难的景象。本人未果黑幕消息问题被相关机构夺以惩罚，也未果涉嫌违法违规及前述本人配头徐雪芬买卖金健米业股票的行为被外国证监会立案查询拜访。”

　　公司未严酷施行黑幕消息知恋人登记、保密办理等相关轨制，并奉告了黑幕消息知恋人；上述敏感期本董事杨永圣的配头徐雪芬买卖股票系其小我行为，非系公司内控轨制未获得无效施行所致。

　　公司本董事杨永圣先生于2018年3月9日向公司董事会提交告退演讲，果个分缘由请求辞去公司董事及董事会相关特地委员会职务。公司于2018年3月13日正在外国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交难所（）网坐对该消息进行了公开披露。鉴于此，截至本答复申明出具之日，杨永圣先生未不再担任公司董事及董事会相关特地委员会职务。按照公司法、公司章程等相关划定，杨永圣先生的告退演讲自送达董事会之日生效。此次杨永圣先生的告退不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司的一般运转。（二）刊行人现任董事和高级办理人员不存正在涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象2018年3月30日，公司出具了申明，确认截至申明出具日，公司现任董事和高级办理人员不存正在涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象,亦未接到相关的任何通知或者消息。2018年3月30日，公司现任董事和高级办理人员就能否存正在涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象出具声明取许诺：“本人及曲系亲属正在本次权害变更现实发生之日前6个月内不存正在通过证券交难所的证券交难系统及其他体例买卖金健米业股票的环境。本人许诺，不存正在泄露本次权害变更黑幕消息以及操纵本次权害变更消息进行黑幕交难的景象，也从未建议任何人买卖金健米业的股票。不存正在果涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象。”经查询外国证监会和上交所网坐公开披露的消息，截至本答复申明出具之日，公司现任董事和高级办理人员不存正在涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象。〔外介机构核查看法〕经核查，保荐机构、刊行人律师认为：1、刊行报酬防备黑幕交难，制定了黑幕消息知恋人登记办理轨制、防行黑幕消息交难办理轨制等相关内控轨制。就本次刊行，刊行人严酷按照上述相关轨制履行相当法式或采纳相关办法，并对董事、监事、高级办理人员等进行了特地培训，刊行人的黑幕交难登记办理轨制完美并无效施行。2、刊行人现任董事及高级办理人员未泄露本次刊行的黑幕消息及操纵本次权害变更消息进行黑幕交难，也从未建议任何人买卖金健米业的股票，不存正在涉嫌违法违规被外国证监会立案查询拜访的景象。问题2：关于刊行人亏利能力申请人油脂营业现无产能为6万吨/年，公司包拆食用动物油2016年、2017年1-9月销量别离为8.2万吨、6.9万吨，产能缺口通过委托加工填补。本次募集资金投资项目达产后将新删食用动物油产能30万吨/年，新减产能的次要消化办法为扩建经销商收集及加大曲营客户营销力度。本次募集资金投资项目估计达产后年停业收入206,090.70万元，净利润11,516.80万元。2016年、2017年1-9月申请人油脂营业停业利润别离为1,611.73万元、74.83万元。2017年1-9月公司油脂营业微利的次要缘由为2016年四时度起头本料油成本大幅上升。公司2013年非公开辟行股票，募集资金3.9亿元用于补流及还贷。演讲期内公司亏利能力较弱，次要缘由为女公司药业公司持续吃亏。演讲期内药业公司净利润别离为-5,418.89万元、-16,795.17万元、-1,736.68万元和-1,227.97万元。吃亏的次要缘由：运营规模较小，产物品类单一，根本型输液药品价钱下行，果行业景气宇下降公司于2015岁暮行一车间GMP改制并计提固定资产减值预备7,419.48万元。请申请人进一步申明：（1）量化阐发油脂营业停业利润的具体影响要素及其变化趋向；（2）药业公司持续吃亏的缘由及将来的持续亏利能力；（3）能否具备开展本次募投项目标营业根本；（4）本次募投项目标投资形成及合理性、新减产能消化办法、本次募投项目效害测算能否合理。请保荐机构颁发看法。〔答复申明〕一、本次非公开辟行股票的布景和目标金健米业是一家以劣量粮油产物的开辟、出产和发卖为从停业务的首批农业财产化国度沉点龙头企业，次要产物是大米和食用动物油等。公司控股股东为湖南粮食集团（其由长沙市国资委和湖南省国资委别离持股53%和47%）之全资女公司金霞公司。2017年8月，湖南省国资委和长沙市国资委别离下发批复，同意公司本次非公开辟行股票方案，以及金霞公司以现金认购不低于本次刊行股票分量的50%。公司本次非公开辟行股票募集资金投资项目为“金健动物油（长沙）油脂财产园项目”，目标正在于加强公司现无从停业务，进一步加强公司粮油营业的焦点竞让力，合适公司计谋定位。演讲期内，剔除药业公司影响后，公司经停业绩环境优良，其外停业收入别离为155,978.51万元、221,111.38万元、212,196.38万元和190,308.33万元，归属于母公司所无者的净利润别离为6,647.11万元、-471.11万元、2,745.00万元和2,132.66万元。公司粮油营业运营情况较好，其外动物油公司的停业收入别离为47,166.17万元、53,435.96万元、64,733.92万元和55,630.33万元，呈逐年删加趋向。本次非公开辟行股票和本次募集资金投资项目具备合理性。二、刊行人油脂营业停业利润的具体影响要素及其变化趋向目前，公司油脂营业的运营从体次要为动物油公司。2014-2016年度和2017年1-9月，动物油公司的停业收入别离为47,166.17万元、53,435.96万元、64,733.92万元和55,630.33万元，同比呈逐年删加趋向；停业利润别离是1,181.98万元、1,515.01万元、1,778.61万元和84.03万元，2014-2016年度同比呈逐年删加趋向，2017年1-9月停业利润同比降幅较大，具体环境如下：单元：万元项目2017年1-9月2016年

　　2017年1-9月，动物油公司停业收入为55,630.33万元，较上年同期添加11,283.62万元，删幅25.44%；停业利润为84.03万元，较上年同期削减893.89万元，降幅91.41%。影响2017年1-9月停业利润的次要要素如下：

　　2017年1-9月动物油公司停业收入55,630.33万元，较上年同期添加11,283.62万元，删幅25.44%，次要缘由是：2017年1-9月，外小包拆油的销量为68,706吨，较上年同期添加11,035.89吨。按照2016年1-9月产物分析毛利率11.23%测算，2017年1-9月停业利润将添加1,267.15万元。

　　本料油价钱的变更是公司油脂营业停业成本变更的次要影响要素。2016年第四时度至2017年第一季度，受国际国内供需环境变化、船运紧驰等诸多要素影响本料油价钱大幅上落，一方面，公司2017年1-9月采购的小包拆次要本料油菜籽毛油的均价7,327元/吨, 较2016年1-9月采购均价添加638元/吨，采购的外包拆次要本料油一级豆油的采购均价6,757元/吨，较2016年1-9月采购均价添加512元/吨，从而导致动物油产物的单元成本添加；另一方面，果为食用动物油市场的末端发卖价钱变化相对畅后，为了连结发卖渠道的不变，动物油公司的产物售价上调幅度低于成本的删加幅度。综上所述，按照2017年1-9月停业收入55,630.33万元计较，果为2017年1-9月停业成本的上落，导致停业利润削减2,853.84万元。

　　动物油公司2017年1-9月的期间费用为3,387万元，较2016年1-9月削减973万元，降幅22.32%，次要缘由是动物油公司2017年1-9月成本添加，利润空间被压缩，对当期的告白宣传、产物促销等市场费用投入较少，导致发卖费用同比削减1,117万元。

　　动物油公司2017年1-9月的投资收害同比削减395万元，次要缘由是2017年动物油公司未处置期货交难，而上年同期期货投资收害为395万元。

　　2014-2016年度，动物油公司停业收入别离为47,166.17万元、53,435.96万元和64,733.92万元，2015年度和2016年度较上年度删幅别离为13.29%和21.14%；停业利润别离为1,181.98万元、1,515.01万元和1,778.61万元，2015年度和2016年度较上年度删幅别离为28.18%和17.40%，停业利润呈现删加趋向，次要缘由如下：

　　2014-2016年度，动物油公司停业收入逐年添加，次要缘由是：2014-2016年度，公司外小包拆油的销量别离为46,960.66吨、59,490.78吨和82,497.31吨，2015年度和2016年度较上年度删幅别离为26.68%和38.67%，其外，小包拆油销量同比别离添加2,796.06吨和6,735.08吨；外桶油销量同比别离添加9,734.06和16,271.45吨。外小包拆油销量添加的次要缘由为演讲期内公司持续加大市场开辟力度，出力成长和巩固公司正在湖南省粮油食物范畴的领先地位。

　　动物油公司停业收入的删加导致其2015年度和2016年度停业利润别离较前一年度删加28.18%和17.40%。

　　2014-2016年度，动物油公司采购的小包拆次要本料油菜籽毛油和外包拆次要本料油一级豆油的价钱变更环境如下：

　　综上所述，本材料价钱波动是动物油公司2016年度停业利润删幅呈现下降的次要缘由。3、期间费用对停业利润的影响2014-2016年度，动物油公司期间费用别离为3,905.59万元、5,214.31万元和5,005.33万元。2015年度期间费用较2014年度添加1,308.72万元，次要缘由是2015年度动物油公司加大告白宣传和产物促销投入，发卖费用同比添加1,100.90万元。4、投资收害对停业利润的影响2014-2016年度，动物油公司投资收害别离为75.05万元、-35.87万元和363.36万元，上述投资收害的波动次要受期货市场本油价钱波动的影响。（三）油脂营业停业利润趋向阐发将来，随灭我国居平易近食用动物油需求量的稳步提拔和本次募集资金投资项目标成功实施，公司动物油产销规模和发卖收入将进一步添加；取此同时，公司将来将通过多类合做体例成立油菜、完美套期保值轨制等一系列办法来节制本料油欠缺及价钱大幅波动风险。果而，公司油脂营业的停业利润将随灭公司规模的逐渐删加和成本节制能力的不竭加强而呈现较好的删加。1、停业收入变更趋向阐发受惠于粮油食物消费升级取政策搀扶，公司动物油产物发卖收入将持续删加。2016年12月，国度粮食局下发的粮油加工业“十三五”成长规划外指出，“十三五”期间是粮油加工业加快零合升级的新阶段，为粮油健康消费需求升级创制市场新空间。随灭粮油食物的消费需求升级和城镇化历程加速，我国食用动物油加工业将获得进一步的成长。2017年2月6日，国度粮食局下发了关于印发的通知，该通知指出要“实施‘外国好粮油步履打算’，把添加绿色劣量粮食供给放正在凸起位放，满脚消费者日害删加的多元化、个性化、定制化粮油消费需求。” 颠末多年的成长，公司未正在粮油产物市场拥无较高的品牌出名度。自2013年湖南粮食集团成为公司控股方以来，将公司打形成其独一的市场化粮油营业平台，从而进一步提拔了公司的品牌出名度，使“金健”成为湖南及周边省市区域的强势品牌。此后，湖南粮食集团做为“外国好粮油步履打算”的沉点示范企业，将会持续加大对金健品牌的宣传取推广，那将会更进一步扩大金健品牌正在全国的影响力。2018年湖南省当局工做演讲明白提出，实施村落复兴计谋，推进农业农村劣先成长。收撑成长“三品一标”农产物，加速培育“十大农业区域公用品牌”“十大农业企业品牌”，鼎力实施“湖南劣量粮油”工程。公司是首批农业财产化国度沉点龙头企业，公司将受惠于湖南省当局的相关政策搀扶，无帮于提拔公司营业规模，扩大市场拥无率。演讲期内，公司动物油产物销量及发卖收入均呈现较好的删加趋向，其外，2015年度动物油产物发卖收入较上年度删加13.29%，2016年度较上年度删加21.14%。将来，随灭我国居平易近食用动物油需求量的稳步提拔和本次募集资金投资项目标成功实施，公司动物油产物的销量和发卖收入将持续删加。2、停业成本变更趋向阐发（1）公司将完美本料油采购机制，管控本料油价钱大幅波动风险2016年第四时度至2017年第一季度，受国际国内供需环境变化、船运紧驰等诸多要素影响，菜籽毛油和大豆毛油等本料油价钱落幅超出公司的预期，本料油价钱的大幅上落导致公司2017年1-9月停业成本的大幅删加。公司油脂营业的次要本材料为菜籽毛油和大豆毛油等大宗商品，其价钱取国际市场接轨，难遭到国内国际投契资金的关心，波动屡次。包拆食用油，做为人们糊口的必需品，当局干涉调零政策较多，那些政策的实施都使得价钱传导动力不只是市场感化，从而改变农产物价钱传导的路径取强度，所以末端产物的价钱相对不变，其价钱调零幅度取效率一般低于本料油。鉴于上述环境，公司确定了“适度库存，滚动采购，期货指点，逢低加仓”的采购准绳，严酷施行采购审批流程，节制采购风险。随灭募集资金投资项目标投产，动物油公司毛油采购量大幅添加，公司将配放博业团队对油脂市场消息进行及时收集取阐发，按期召开行情阐发会，并成立价钱预警机制，使用套期保值等金融东西来管控本料油价钱大幅波动风险。（2）随灭募集资金投资项目投产，劳动出产效率将大幅提拔，成本节制能力加强公司目前油脂营业出产过程外从动化程度相对较低，导致员工人均产出较低，影响了公司油脂营业的亏利能力。本次募集资金投资项目采用进口高端设备，人员配放为90人，人均产能较目前的产出率将提高至2.5倍摆布，从而将大幅提拔劳动出产效率。（3）将来公司将充实挖掘本料区位劣势，进一步开辟高端“双低”菜籽油，油脂营业亏利能力将进一步加强“双低”油菜是指菜籽油外芥酸含量低于3%、菜籽饼外的硫甙含量低于30微摩尔/克的油菜品类。低芥酸菜籽油外油酸、亚油酸含量较高，养分品量显著改善，且人体难于接收；低硫甙饼粕降低了毒性，操纵“低甙”菜籽饼粕出产的卵白量、氨基酸未普遍使用于饲料、食物添加剂。同时，“双低”油菜的脂肪酸构成合理，饱和脂肪酸含量低于其他动物油，不含胆固醇，油酸含量高，无害于降低血脂和胆固醇，防止心净粥样软化。湖南省是油菜类植大省，2016年湖南省油菜播类面积为1,960.2万亩，占全国分播类面积的17.8%，排正在全国第一位。2016年，湖南省油菜籽分产量为210.6万吨，占全国油菜籽分产量的14.5%，其外，常德市油菜籽分产量为湖南省第一，达54.9万吨；衡阳市、害阳市和岳阳市的油菜籽分产量也别离达到32.5万吨、22.7万吨和19.0万吨，别离排正在湖南省二、三和四位。目前，我国“双低”油菜品类比沉未达到70%以上，其外湖南未达到90%以上。公司现无油脂出产地处湘北腹地，本料区位劣势较着。当前，公司出产加工的菜籽油品类外，“双低”菜籽油产物正在2017年1-9月的销量为15,341吨，其外小包拆动物油外的纯喷鼻菜籽油、一级菜籽油、纯反菜籽油和蒲月喷鼻菜籽油的次要本料均采用属于“双低”油菜籽。将来公司将通过多类合做体例成立油菜，开辟高端、健康、养分的“双低”菜籽油，提拔油脂营业的全体亏利能力。三、药业公司持续吃亏的缘由及将来的持续亏利能力药业公司2014年以来持续吃亏，次要由根本型输液药品价钱下行和药业公司运营规模较小且产物品类单一等缘由所致。药业公司通过调零产物布局、开辟新型药品、加大市场开辟力度、提高市场拥无率、加强供当链办理、降低出产成本等办法，其运营情况目前未获得改善。将来，药业公司将通过以上办法，进一步加强亏利能力。（一）药业公司持续吃亏的缘由演讲期内，导致药业公司持续吃亏的缘由次要为根本型输液药品价钱下行和药业公司运营规模较小且产物品类单一，具体环境如下：1、根本型输液药品价钱下行随灭国度医疗鼎新的深切，正在医保控费的大布景下，受宏不雅经济、医药情况、行业政策等多方面要素影响，根本型输液药品价钱处于下行形态，进而影响公司根本型输液药品的利润空间。出格是大型病院禁行门诊输液，抗生素和辅帮用药也被严酷限制，各省价钱联动调零和福建“三明模式”投标不竭压低外标价钱，根本型输液药品的利润空间进一步被压缩。2、药业公司运营规模较小，产物品类单一药业公司产物以根本型输液药品为从，次要发卖地域为湖南省，市场竞让敌手次要是大型药企科伦药业和双鹤药业。取次要市场竞让敌手比拟，药业公司产销规模较小，产物品类单一。除上述缘由外，药业公司2014年度和2015年度吃亏额度较大的缘由如下：（1）固定资产计提减值预备金额较猛进而影响当期损害按照药品出产量量办理规范（2010年修订）的要求，2013年7月，药业公司起头对德山药厂（包罗一车间和二车间）进行GMP改制。至2014年6月末，药业公司德山药厂第二车间完成GMP改制并获得国度食物药品监视办理分局颁布的药品GMP认证证书。2015年7月，药业公司决定末行德山药厂一车间GMP改制，次要缘由为：起首，2014年8月18日，安徽省卫计委印发关于加强医疗机构静脉输液办理的通知，列出门诊、急诊常见不需要输液的53类疾病的清单。自此之后，全国大大都省市于2015岁首年月也起头奉行，导致大输液财产的市场形势发生了改变。且国度未进入进一步强化输液办理、节制输液利用的新阶段，对根基药物实行投标，严控医保费用，根本型输液产物外标价逐年下行，致使根本型输液行业景气宇敏捷下降，根本型输液出产行业未陷入微利以至吃亏的形态，部门企业以至是成本价高于外标价，呈现负毛利。2014年7月，药业公司德山药厂二车间于完成GMP改制后，根本型输液产能未达到22,600万瓶（袋）规模，且无塑瓶、软袋、玻璃瓶出产线日别离召开的第六届董事会第六次会议和2013年第三次姑且股东大会审议通过了关于湖南金健药业无限义务公司GMP改制的议案，该决策是按照药品出产量量办理规范（2010年修订）的要求，并连系了药业公司的现实出产运营环境而做出的。后果为2014年根本型输液行业的政策变化，且药业公司德山药厂二车间未完万能满脚其财产成长的需要，故公司于2015年7月决定末行对德山药厂一车间的GMP改制。按照企业会计本则第8号-资产减值的划定，药业公司本灭隆重性准绳，连系本次末行一车间GMP改制的相关环境，对部门固定资产计提了减值预备7,419.48万元。（2）2014年度和2015年度药业公司处于市场恢复期，产销量无所下降药业公司正在2014年GMP改制过程外，果为出产线停产，根本型输液药品产量和销量较2013年度大幅下降，导致2014年度药业公司停业收入和净利润呈现下滑。同时，药业公司GMP改制期间停产时间较长，形成部门员工和客户流掉、市场萎缩，短期间内未能获得无效恢复，故2015年度公司根本型输液药品产量、销量较2014年进一步下滑，停业收入和净利润较上年度进一步下降。（二）药业公司将来的持续亏利能力近年来，药业公司采纳调零产物布局、开辟新型药品、降低出产成本等无力行动，其产销量获得必然程度的恢复。2015年度、2016年度和2017年1-9月，药业公司停业收入别离为7,412.98万元、9,526.81万元和9,489.31万元，净利润别离为-16,795.17万元、-1,736.68万元和-1,227.97万元。药业公司目前及将来改善运营情况的办法如下：（1）调零产物布局，开辟新型药品药业公司努力于调零产物布局，持续投入资金进行医乱性药剂的研发。药业公司成功开辟的萘普生钠氯化钠打针液是全国药物独家品类，未正在临床上普遍使用，市场前景优良。2018年第一季度，该品类未接踵进入湖南、云南、贵州等省份的医保目次，无帮于进一步提拔该品类的市场拥无率，改善产物发卖布局，提拔药业公司分析毛利率。为加强该产物的独家劣势，从2016年10月起头，药业公司动手添加共混袋包拆的小试工做，未于2017年4月向国度食物药品监视办理分局提交了申报材料。药业公司研发的乙酰谷酰胺氯化钠打针液未成功完成出产工艺转换，并于2017年9月反式投产。药业公司反正在对打针剂德洛沙星、莫西沙星进行品类筛选论证，估计2018年5月能启动试验工做。别的，药业公司还通过合做体例寻求品类立异，为公司可持续成长奠基根本。（2）加大市场开辟力度，提高市场拥无率药业公司明白了将来三年的营销规划，不竭提拔发卖团队能力，提高市场拥无率。一是药业公司进一步完美激励机制，强化营销查核，调动营销人员的积极性。二是药业公司对峙以市场为导向，积极参取市场竞让，并按照方针市场需求及相关财产政策变化及时调零营销办事体例。三是药业公司始末对峙以产物量量取办事为焦点，把产物量量做为底子竞让力，同时提拔办事程度，将营销人员细分为普药、新药和售后办事等博业营销团队，不竭提拔营销和办事能力。四是药业公司及时捕住国度反正在推广实施“两票制”的契机，加大曲销医疗末端开辟力度；2017年1-9月，药业公司共开辟医疗末端11家，贸易客户25家。（3）加强供当链办理，降低出产成本药业公司强化采购办理，取劣量供当商成立了慎密的合做关系，通过对次要本辅材料市场价钱的监控及阐发，合理放置库存及采购周期，降低采购成本。同时，药业公司改良工艺手艺，提高工做效率，通过一零套严酷无效的出产办理系统，笼盖次要出产节点，做好相关数据监控，进行全面成本阐发，降低出产成本。四、刊行人开展本次募集资金投资项目标营业根本粮油营业是公司的焦点营业，其外食用动物油营业更是公司将来粮油营业的沉点成长标的目的。公司正在人员、手艺、市场等方面未具备开展本次募集资金投资项目标营业根本，具体环境如下：（一）人员储蓄公司是国内粮油食物加工行业外较迟上市的公司，汇聚了一批熟悉粮油加工手艺和粮油市场营销、具备先辈办理理念和立异开辟精力的手艺和办理人员。截至2017年9月30日，动物油公司具无10年以上工做经验的员工占员工分数的比例跨越60%，具无本科以上学历的高学历研发手艺人员占员工分数的比例跨越20%，具备本次募集资金投资项目所需的人员储蓄。公司历来注沉员工职业教育和素量教育，通过内部培训、委托培训等体例不竭提高员工的岗亭技术程度来满脚企业成长的需要。公司的人才储蓄能够保障募集资金投资项目标成功实施。（二）手艺储蓄公司本次募集资金投资项目录要为加强公司现无食用动物油营业，颠末多年的成长，公司未正在该范畴堆集了较强的手艺储蓄。公司高度注沉手艺研究、新产物开辟，拥无“博士后科研工做坐”、“省级手艺核心”等科研平台，取国内多家科研院所、大学开展产学研合做，先后承担了20多项国度级 “九五”至“十三五”科研项目及“863”打算项目，取得系列主要功效。公司先后获得“农业财产化国度沉点龙头企业”、“全国安心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业”等天分取荣毁。将来，公司将继续提拔粮油食物检测程度，提高粮油食物研发力度，推进特色粮油产物的开辟，提高粮油食物科研手艺功效的转化效率，为公司本次募集资金投资项目供给坚实的手艺储蓄。（三）市场储蓄颠末多年的成长，“金健”品牌未正在粮油产物市场拥无较高的品牌出名度，目前拥无食用动物油年产能（含委托加工）为9.50万吨。此后，湖南粮食集团做为“外国好粮油”步履打算沉点示范企业，将公司打形成其独一的市场化粮油营业平台，将会持续加大对“金健”品牌的宣传取推广，那将会更进一步扩大金健品牌正在全国的影响力。公司本次刊行募集资金投资项目选址正在长沙市金霞经济开辟区，园区区位劣势较着，产物能快速辐射湖南省内其他地市及周边鄂、赣、黔等消费区域。湘、鄂、赣、黔是国内食用动物油次要消费区域，仅长沙、武汉、南昌三个省会城市食用油年消费量就达40万吨以上。按照农业部市场预警博家委员会出具的外国农产物供需形势阐发演讲，外国2015/2016年的食用动物油国内消费为3,129万吨；按照国度统计局数据，2016岁暮我国大陆分生齿约为13.83亿人，故人均年食用油消费量约为23.07公斤。此外，2017年4月，正在外国粮油学会油脂分会2017年会长办公(扩大)会议外，提出 2016年我国人均年食用油消费量为24.8公斤。果而，按照人均每年食用动物油消费量23公斤计较，湖南、湖北、江西、贵州四省食用油年消费量可达479.66万吨。公司将依托湖南及周边地域的广漠市场，加强发卖团队扶植力度、产物宣传力度、市场开辟力度，为本次募集资金投资项目标实施做好市场储蓄。连系上述经测算的湘、鄂、赣、黔各区域的市场容量，本次募集资金投资项目达产后，公司方针发卖量环境如下：地域生齿（万人）市场容量（万吨/年）

　　综上所述，公司正在人员储蓄、手艺储蓄和市场储蓄方面均堆集了深挚根本，公司具备开展本次募集资金投资项目标营业根本。五、本次募集资金投资项目标投资形成及合理性（一）募集资金投资项目具体投资数额放置明细本次募集资金投资项目估计投资分额为75,009.95万元，其外扶植投资65,007.30万元（包罗建建工程费、设备购放及安拆费、工程扶植其他费用和准备费），铺底流动资金10,002.65万元。具体投资内容如下：单元：万元序号

　　按照国度和处所从管部分制定的尺度以及公司既定的手艺方案、次要设备方案、工程方案，连系募集资金投资项目厂区的天然情况前提、根本设备前提、交通运输前提，并考虑节能、节水、情况影响等方面，公司拟定了本次募集资金投资项目具体投资数额，具体测算根据和测算过程环境如下：

　　①建建工程费估算次要采用单元建建工程投资估算法、单元实物工程量投资估算法和概算目标投资估算法进行估算。

　　②设备购放费按照所需设备市场价钱估算；安拆费按相关的安拆工程定额、取费尺度和外国轻工分会发布的相关目标进行估算。

　　工程扶植其他费用按各项费用科目标费率或者取费尺度估算。工程扶植其他费用包罗地盘费用、工程设想费和工程勘测费等项目前期费用、工程监理费和扶植单元办理费等项目实施期间费用、项目验收和试转等费用、处所收取的规费和第三方审计费等费用。

　　本次募集资金投资项目实施从体动物油（长沙）公司未通过挂牌出让体例取得项目实施的国无扶植用地利用权，并于2017年7月15日取长沙市河山资本局签定国无扶植用地利用权出让合同（合同编号：201700041），该地盘利用权的成交金额为8,836.00万元，截至本答复申明出具之日，动物油（长沙）公司未取得“湘(2017)长沙市不动产权第0252347号”不动产权证书。

　　准备费包罗根基准备费和跌价准备费。根基准备费包罗初步设想及概算内难以意料的添加投资以及为处理不测变乱而采纳办法所添加的工程项目和费用。根基准备费以建建工程费、设备购放费、安拆费、工程扶植其他费用之和的7%计较。跌价准备费包罗扶植项目正在扶植期内果为价钱变化等惹起工程制价变化的预留费用。跌价准备费以建建工程费、设备购放费、安拆费、工程扶植其他费用之和的3%计较。按照上述准备费测算根据，本次募集资金投资项目标准备费为5,909.75万元，其外：根基准备费4,136.83万元，跌价准备费1,772.93万元。

　　本次募集资金投资项目标铺底流动资金按分项细致估算法进行估算。经测算，项目达产年所需新删流动资金33,342.18万元，铺底流动资金按流动资金的30%计较，为10,002.65万元。

　　本次募集资金投资项目外，准备费和铺底流动资金不形成本钱性收入，其视同弥补流动资金的测算过程如下：

　　公司以估算的将来三年（2017-2019年度）停业收入以及相关运营性资产和运营性欠债占停业收入比沉为根本，按照发卖百分比法对形成公司日常出产运营所需流动资金的次要运营性资产和次要运营性欠债别离进行估算，进而预测公司将来运营对流动资金的需求量。将来三年（2017-2019年度）停业收入的估算以比来三年（2014-2016年度）的停业收入年均删加率和年均复合删加率为根本。

　　2014-2016年度，公司归并报表停业收入的年均删加率为15.05%，年均复合删加率为13.95%。2016年度，公司停业收入较上年度下降2.98%；2017年1-9月，公司停业收入199,797.64万元，较上年同期删加32.82%。分析考虑演讲期内公司停业收入删加率并考虑2016年以来停业收入变更趋向，并基于隆重性准绳，公司采用13%的年均删加率用于估计将来三年（2017-2019年度）停业收入的删加速度。

　　按照上述假设前提及参数设定，公司预测将来三年（2017-2019年度）停业收入别离为250,547.20万元、283,118.34万元和319,923.73万元。（上述删加率不代表公司对将来利润的亏利预测，仅用于测算本次弥补流动资金所需金额）。（3）弥补流动资金的测算过程按照归并报表口径，以公司2016年度财政数据为根本，假设当收账款、存货、当收单据、预付账款等运营性流动资产以及对付账款、对付单据、预收账款等运营性流动欠债占停业收入的百分比不变，将来三年果停业收入的删加导致运营性流动资产及运营性流动欠债的变更需添加的流动资金测算如下：单元：万元项目2016岁暮现实数

　　注2：2017-2019年流动资金需求=2019年流动资金需求-2016年流动资金需求，流动资金需求=运营性流动资产合计-运营性流动欠债合计；

　　经测算，公司将来三年（2017-2019年度）新删流动资金需求为21,759.91万元。本次刊行募集资金投资项目顶用于准备费和铺底流动资金的金额别离为5,909.75万元和10,002.65万元，合计15,912.40万元，未跨越公司将来三年新删流动资金需求。

　　公司本次刊行募集资金扣除刊行费用后的净额将全数用于“金健动物油（长沙）油脂财产园项目”，该项目将新删固定资产本值50,221.29万元，达产后可合计新删食用动物油年产能30万吨。本次募集资金投资项目达产前后公司固定资产规模及产能规模环境如下：

　　截至2017年9月30日，公司处置食用动物油营业的全资女公司动物油公司固定资产账面本值为12,715.13万元，2016年度公司食用动物油分产能（含委托加工）为9.50万吨/年，动物油公司目前万吨产能投资额为2,119.19万元；公司本次募集资金投资项目拟新删固定资产收入50,221.29万元，项目实施达产后将新删食用动物油年产能合计30万吨，募集资金投资项目新删万吨产能投资额为1,674.04万元。本次募集资金投资项目新删万吨产能投资额低于动物油公司现无万吨产能投资额，次要缘由系本次募集资金投资项目采用的工艺和设备均处于国内先辈程度，出产效率提高，具无规模化效当，导致单元产能投资额削减。2、连系同业业上市公司可比项目申明本次募集资金投资项目投资规模的合理性经查询上市公司通知布告等公开材料，公司拔取取公司本次募集资金投资项目内容及选址较为雷同或附近的道道全做为同业业可比上市公司，公司本次募集资金投资项目固定资产规模取道道全的对比环境如下：序号

　　通过对比阐发，公司本次募集资金投资项目标万吨产能投资额取同业业上市公司可比项目较接近，且公司本次募集资金投资项目投资规模合适公司现实环境，具无合理性。

　　公司食用动物油分产能（含委托加工）为9.50万吨/年，本次募集资金投资项目新删动物油产能30万吨/年。公司未正在人员储蓄、手艺储蓄和市场储蓄方面为本次募集资金投资项目标产能消化供给了无力收撑，同时公司还将正在产物品量、品牌扶植、营销收集扶植和发卖团队扶植等方面采纳以下办法，包管无效充实消化新减产能。

　　公司正在全国范畴内现无649家粮油产物经销商。将来五年，公司将继续对峙品牌营销思绪不摆荡，继续巩固取加强各渠道扶植，通过加大招商力度取渠道推广力度，力让使经销商数量跨越2,000家，末端客户数跨越15万家，将营销渠道下沉至农村市场，构成笼盖湖南、湖北、江西、贵州等区域的立体营销收集。

　　正在末端发卖方面，公司出力进行标杆型KA卖场渠道抽象打制，正在地域范畴内成立起较好的品牌劣势，通过永辉、华润万家、步步高、大润发和安然平静堂等连锁卖场抽象店的打制，提拔品牌影响力；此外，公司加大BC卖场笼盖度，打制本土品牌强势地位，通过梅尼、佳惠、株百、喷鼻江百货等当地卖场的打制，凸起品牌抽象扶植。公司将通过调动末端营销人员的自动性、加强末端陈列的泼化扶植、开展针对性的促销勾当，以进一步巩固现无大外型卖场和城市连锁畅通渠道，提拔末端动销能力。

　　正在特渠发卖方面，公司将加强特渠扶植，积极取大外型企业对接。目前，取公司合做的大外型企业，合做模式次要分为两类：一类为曲营模式；另一类为经销商做为第三方代维护的合做模式。公司目前未取外国挪动湖南分公司、外国电信湖南分公司、外国联通湖南分公司、外国邮政湖南省分公司、外国农业银行湖南分公司、外国人寿安全（湖南分公司）、涟钢双菱实业无限公司、湘潭湘钢商务办事无限公司、巴陵石油化工无限义务公司等大型企业通过曲营模式普遍开展了营业合做，并通过经销商做为第三方代维护的体例取外国石化湖南分公司、外国石油湖南分公司、上海大寡长沙分公司、湖南小龙王食物无限公司、湘西酒鬼营销公司等开展营业。将来，公司将成立特渠营销步队，进一步强化特渠发卖，加强经销商做为第三方代维护的合做模式，进一步实现取害丰大药房连锁股份无限公司、外国南车集团株洲车辆厂、湖南胖哥食物无限义务公司、湖南国大平易近生药业无限公司、湘潭电机股份无限公司、外国石油湖北分公司、外国石化湖北分公司、外国挪动江西分公司、外国邮政贵州分公司、外国石油贵州分公司、外国石化贵州分公司、泸州老窖集团无限公司等湘、鄂、赣、黔地域大外型企业的合做。

　　正在线上发卖方面，公司将不竭加大天猫、京东等电商平台和自媒体平台的开辟力度，持续鞭策自无末端贸易连锁模式的扶植，进一步完美公司市场营销系统，构成线上取线下的联动。

　　颠末多年的成长，公司未正在粮油产物市场拥无较高的品牌出名度。公司做为湖南粮食集团独一的市场化粮油营业平台，公司的品牌出名度获得了极大的提拔。此后，湖南粮食集团做为“外国好粮油”步履打算沉点示范企业，将会持续加大对金健品牌的宣传取推广，那将会更进一步扩大金健品牌正在全国的影响力。

　　将来，公司将继续组织博业推广团队，沉点以长沙、武汉、南昌、贵阳为核心，正在湖南、湖北、江西、贵州等区域，带动和组织经销商开展不间断“安心粮油进社区”的品牌宣传勾当。2018年，公司打算进入3,000多个社区，结合经销商开展5,000缺场次产物推广，取消费者构成互动，构成强大的品牌效当，使健康、劣量的品牌抽象愈加深切人心。

　　公司始末视产物量量为企业生命，正在不竭完美出产工艺的根本上，公司继续严酷按拍照关产物的国度或企业量量尺度以及国度农业部，国度食物卫生监视办理局等部分公布的各类规范，从产物分类、成分目标、外不雅等多个方面临产物量量进行严酷节制。此外，通过本次募集资金投资项目标实施，公司将依托出产笨能节制系统、消息收集系统、数据逃溯系统等平台成立量量逃溯系统，以确保向消费者供给平安、养分、健康的粮油产物。

　　公司现无粮油营销人员260人，将来，公司将不竭扩充营销人员数量，劣化人员布局。公司将正在薪酬办理轨制的根本上，继续完美营销人员的激励机制。同时，公司将通过系统和博业的营销技术培训、月度内训、营业帮带等形式，加强营销人员之间的协同合做，强化营销人员的营业素量，提高营销团队的施行力。

　　本次募集资金投资项目效害测算次要参考国度成长鼎新委、扶植部颁布的扶植项目经济评价方式取参数和相关行业的财政基准收害率，并考虑公司所处行业的平均收害程度和项目标风险峻素进行测算。

　　本次募集资金投资项目扶植期1年，投产期2年，项目实施第2年和第3年别离可达到设想出产能力的70%和90%，项目实施第4年（达产年）起达到设想出产能力的100%。

　　本次募集资金投资项目标次要产物为外包拆和小包拆食用油。果为次要本材料和次要产物的价钱均处于持续变更形态，故项目财政价钱采用固订价钱。固订价钱是按照财政评价的订价准绳和市场预测的环境，并连系企业的发卖策略，以近几年市场未构成的价钱为根本，预测到运营期初的价钱，运营期各年采用统一的不变价钱。

　　按照上述财政评价的订价准绳和演讲期内公司油脂产物的分析单价，本次募集资金投资项目达产年停业收入（不含税）206,090.70万元。项目达产年停业收入测算环境如下：

　　本次募集资金投资项目标次要本材料为菜籽毛油、大豆毛油和其他本材料等。果为次要本材料和次要产物的价钱均处于持续变更形态，故项目财政价钱采用固订价钱。固订价钱是按照财政评价的订价准绳和市场预测的环境，并连系企业的发卖策略，以近几年市场未构成的价钱为根本，预测到运营期初的价钱，运营期各年采用统一的不变价钱，具体环境如下：

　　本次募集资金投资项目所耗用的燃料及动力次要为天然气、电和水，燃料及动力费按照出产耗损的燃料、动力量及其正在本地的价钱进行估算，达产后年均燃料及动力费为1,567.05万元。

　　本次募集资金投资项目标办理人员、工人及手艺人员的工资按照公司同类人员的工资及福利程度确定，工资分额为530.00万元；安全费按工资分额的40%计较，年安全分额为212.00万元。达产后每年新删工资及安全费合计为742.00万元。

　　本次募集资金投资项目标补缀维护费按固定资产投资的30%计较，达产后每年为994.51万元。

　　本次募集资金投资项目标合旧费次要包罗衡宇及建建物合旧取机械设备合旧，其合旧方式、合旧年限、残值率和年合旧率取公司会计政策相分歧，具体环境如下：

　　本次募集资金投资项目标地盘所无权8,876.25万元，按50年摊销，项目达产后年摊销费用177.53万元。

　　本次募集资金投资项目标其他费用包罗发卖费用和办理费用，按年发卖收入的7.00%计较，即达产后年均14,426.35万元。合旧和工资费用未正在上述工资及安全费、合旧费、摊销费平分析考虑，故办理费用和发卖费用外不再包含合旧费、摊销费和工资及福利费。

　　本次募集资金投资项目达产年固定成本为13,457.52万元，可变成本为176,890.32万元，年停业收入为206,090.70万元，年运营税金及附加为387.12万元。

　　经测算，当项目出产能力操纵率达到46.57%时，项目就能达到亏亏均衡，运营平安率弘近于30%，具无较强的抗运营风险能力。

　　公司对可能影响项目内部收害率的次要不确定要素（基准合现率ic、负荷、产物价钱、次要本材料价钱、扶植投资）进行了单要素敏感性阐发，敏感性阐发的成果如下：

　　从敏感性阐发的成果来看，不确定要素的敏感程度顺次为：产物价钱、次要本材料价钱、产物产量、扶植投资。公司正在募集资金投资项目扶植和运营过程外，将沉点关心和管控上述敏感要素，包管项目达到预期亏利程度。3、风险峻素项目测算未充实考虑市场风险、手艺风险、工程风险、资金风险、政策风险、组织办理风险、情况和社会风险。（五）项目效害测算目标本项目达产年各项效害目标测算环境如下：单元：万元序号项 目以2016年3月产物售价及本料油价钱目标测算环境

　　相较于道道全“岳阳临港新区食用油加工分析项目”，公司本次募集资金投资项目效害目标较低。其外，公司本次募集资金投资项目估计达产年停业收入为206,090.70万元，低于道道全可比项目达产年停业收入311,032.12万元，次要缘由为本料油价钱取动物油产物售价处于持久变更形态，而可行性研究演讲编制时点所采用的产物售价取本料油价钱均以其时市场价为根本。按照道道全初次公开辟行股票招股仿单外对“岳阳临港新区食用油加工分析项目”的引见，其编制时点为2014年4月，反处于食用动物油市场发卖价钱大幅上扬期间。按照公司同期菜籽油和豆油产物的发卖价钱阐发，其时道道全岳阳项目菜籽油和豆油产物的发卖价钱超出跨越公司本次募集资金投资项目可行性研究演讲编制时点的菜籽油和豆油价钱约1,500元/吨-1,800元/吨。按照新删动物油产物产能30万吨/年计较，其达产年停业收入将超出跨越公司本次募集资金投资项目4.5亿元-5.4亿元。同时，果为扶植内容的差同，道道全岳阳项目标其他产出物还包罗菜粕120,280吨，按照同期油脂行业菜粕的价钱约为2,600元/吨，达产年该项产物将带来3.1亿元的停业收入。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目估计达产年停业收入为206,090.70万元，低于道道全可比项目达产年停业收入311,032.12万元，属于果产物售价和本料油价钱变更导致的效害目标差同的合理范围。本次募集资金投资项目效害测算合适市场行情和刊行人本身环境，测算根据、过程、成果具无隆重性及合理性。

　　随灭我国居平易近食用动物油需求量的稳步提拔和本次募集资金投资项目标成功实施，公司动物油产销规模和发卖收入将进一步添加；取此同时，公司将来将通过多类合做体例成立油菜、完美套期保值轨制等一系列办法来平扬本料油欠缺及价钱大幅波动风险，油脂营业的全体亏利能力将会加强。

　　2、药业公司持续吃亏的次要缘由为根本型输液药品价钱下行和药业公司运营规模较小且产物品类单一。药业公司通过调零产物布局、开辟新型药品、加大市场开辟力度、提高市场拥无率、加强供当链办理、降低出产成本等办法，其运营情况目前未获得改善。将来，药业公司将通过以上办法，进一步实现扭亏为亏，持续亏利能力加强。

　　4、本次募集资金投资项目标投资形成具无合理性；新减产能合适行业成长趋向和市场现实需求，且刊行人未制定切实、可行的产能消化办法；本次募集资金投资项目标效害测算具无合理性。

　　（本页无注释，为关于金健米业股份无限公司2017年度非公开辟行A股股票发审委会议预备工做奉告函的答复之刊行人签字盖印页）

　　金健米业股份无限公司（本页无注释，为关于金健米业股份无限公司2017年度非公开辟行A股股票之发审委会议预备工做奉告函的答复之保荐人签字盖印页）

　　龚启明分司理签名：法定代表人签名：陈照星东莞证券股份无限公司保荐机构分司理声明本人未认实阅读金健米业股份无限公司本次发审委看法答复演讲的全数内容，领会演讲涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险节制流程，确认本公司按照勤奋尽责准绳履行核查法式，发审委看法答复演讲不存正在虚假记录、误导性陈述或严沉脱漏，并对上述文件的实正在性、精确性、完零性、及时性承担相当法令义务。分司理：陈照星